Самостоятельная регистрация ООО (общества с ограниченной ответственностью)

Регистрация ООО в Украине

Общество с ограниченной ответственностью или ООО — это одна из относительно простых организационно-правовых форм для ведения бизнеса.

Участники общества с ограниченной ответственностью — один или несколько человек, которые вносят уставный капитал, назначают директора и совместно принимают основные решения. Они выступают как собственники бизнеса и могут получать часть прибыли (дивиденды).

Основные положения об ООО предусмотрены Законом Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» и Законом Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований».

Спрос на общества с ограниченной ответственностью заложен в самом его названии – ограниченная ответственность учредителей.

Почему именно регистрация ООО?

Мы выделяем такие преимущества и особенности:

• допустимое количество учредителей неограниченно (можно от 1);
• размер уставного фонда неограничен (можно от 1 гривны);
• возможность выбора любого вида деятельности;
• каждый учредитель несет ответственность только за свою часть уставного капитала и не отвечает личным имуществом;
• внесенная доля может быть представлена как денежными средствами, так и имеющимся собственным имуществом, ценными бумагами или авторскими правами;
• большой выбор способов налогообложения и вариаций комбинаций, что позволяет оптимизировать затраты на налоги;
• возможность оформления как по домашнему, так и по отдельному адресу;
• минимальный период регистрации;
• относительно небольшой пакет документов.

Однако сам процесс подготовки к созданию ООО достаточно трудоемкий и требует знаний требований законодательства.

Сама регистрация ООО в Киеве или любом другом городе Украины происходит в несколько ключевых этапов.

ЭТАП 1. СОБИРАЕМ ДАННЫЕ.  На данном этапе вам необходимо проанализировать информацию, которая потребуется для заполнения регистрационных документов. Важно, чтобы все данные были подготовлены в полном объеме, не содержали противоречий и ошибок.

Ключевая информация первого этапа, которую вам необходима:

• Шаг 1. Начать необходимо с состава учредителей ООО.

Общество с ограниченной ответственностью – это форма ведения бизнеса, предназначенная в основном для коммерческого партнёрства. Количество совладельцев бизнеса может быть любое. Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» убрал ограничение в количестве участников, которое существовало ранее в размере до 100 лиц (юридических/физических). На практике, количество участников ООО в пределах 100 лиц – это редкость, но все же законодатель дал возможность желающим учредителям существовать в организационно-правовых формах, как ООО, не создавая акционерные общества.

Учредителем (участником) ООО может быть:

- гражданин Украины;

- нерезидент (гражданин другой страны);

- лицо без гражданства;

- юридические лица ( в том числе и иностранные).

Важно тщательно подбирать участников. Благонадежнее когда учредители связаны не только деловыми, но и дружескими отношениями. Чтобы избежать возможных трений, необходимо изначально прописать все условия сотрудничества в корпоративном договоре, что поможет избежать недоразумений при осуществлении деятельности.

Для создания ООО достаточно одного учредителя.

• Шаг 2. Далее переходим к выбору наименования (названия) ООО.

При регистрации обязательно указывать полное название ООО. По усмотрению учредителей общества возможны перечисления сокращенного наименования, названия на иностранном языке. В полном названии компании, даже если употребляется иностранное слово, могут быть только украинские буквы. Такое наименование можно указать на иностранном языке и использовать его для составления документов с зарубежными контрагентами.

При этом, все эти названия должны быть официально зарегистрированы, а соответственно их необходимо подготовить. Выбор названия для создаваемого общества с ограниченной ответственностью является правом его учредителей.

Законом предусмотрено, что наименование юридического лица не может быть тождественным наименованию другого юридического лица. Эксклюзивность названия можно проверить в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований.

• Шаг 3. Выбираем юридический адрес ООО.

Юридический адрес – неофициальный термин, подразумевающий адрес, по которому официально зарегистрировано компания и по которому находится ее орган управления.

Таким адресом может быть: прописка учредителя или директора, офис, который вы снимаете, а также юридический адрес, который вы купили в компании, предоставляющей эти юридические адреса. Однако стоит помнить о том, что в том случае, если компания должна будет пройти проверку, государственные структуры придут по юридическому адресу компании.

Ещё один важный критерий юрадреса – возможность почтовой связи с ООО и быстрое получения корреспонденции. Налоговая может проверить заявленный адрес на достоверность и массовость, особенно когда вы оформляете НДС на компанию.

В уставных документах адрес ООО указывать не обязательно и не рекомендуем это делать т.к. последующая смена адреса будет требовать замены и всех документов.

• Шаг 4. Определите размер уставного капитала и долей участников.

Уставной капитал (УК) – это первые активы компании, которые вносят учредители. Размер уставного капитала законодательством не установлен, а значит может быть от 1 грн. Однако учитывая, что это капитал, которым общество с ограниченной ответственностью отвечает перед своими кредиторами, его изначальное занижение может сказаться на имидже компании и доверии контрагентов.

Сегодня размер УК можно не указывать в уставе ООО (перечень сведений, которые должен содержать устав, приведен в ч. 5 в. 11 Закона № 2275), однако на практике регистраторы часто все еще требуют.

Важная функция УК - распределительная. Она закрепляет право каждого учредителя на определённую долю прибыли, так, прибыль будет распределяться пропорционально внесенным в уставной капитал долям.Соответственно, если ООО создается более чем 1 учредителем, необходимо согласовать и закрепить в УК размер долей каждого из участников.

Согласно требованиям ст. 13 Закона № 2275 взносом в уставной капитал ООО могут выступать:

- деньги;

- ценные бумаги;

- любое другое имущество, если иное не установлено законом.

При создании ООО его основатели определяют, как будет проводиться оценка взносов в неденежной форме. Они могут принимать решение относительно того, что для проведения такой оценки будет привлекаться профессиональный оценщик. Но этот способ оценки является необязательным для ООО, у которых нет части государственной или коммунальной собственности. К тому же он связан с дополнительными расходами. В ином случае, участники самостоятельно оценивают внесенное имущество или имущественные права.

Передать свои взносы в уставной каптал участники обязаны в течение 6 месяцев от даты госрегистрации общества (ст. 14 Закона № 2275). Правда, в данной статье закона еще предусмотрено, что в уставе может быть указан другой срок осуществления взносов в УК.

• Шаг 5. Подобрать коды видов деятельности (КВЭДы).

КВЕД это классификатор видов экономической деятельности,  с кодами, установленными для разных отраслей и видов бизнеса. Коды структурированы по отраслям экономики и собраны в едином документе. Посмотреть действующий классификатор КВЕД-2010 можно на сайте Госкомстат.

Перед выбором КВЭДов необходимо самостоятельно ответить на следующие вопросы:

- каким бизнесом планируете заниматься?

- от какой деятельности будет основной доход?

- какие дополнительные услуги компания будет оказывать?

- какой рынок сбыта (точка в городе или услуги по всей Украине/миру)?

С помощью верных кодов определяется главный и второстепенный вид экономической деятельности компании. Отражение в ЕГРПОУ в большей степени имеет ценность для органов государственной статистики, а уже во вторую очередь - непосредственно для бизнеса и предпринимателей.

С 1 января 2012 года Украина использует редакцию ДК 009: 2010, которая пришла на смену ДК 009: 2005. Распространенное название действующей редакции классификатору - КВЭД-2010, 2012, 2014, 2015 и 2016. Это - один приказ, изменение которого происходила в течение нескольких лет.

По правилам действующего КВЭД код состоит согласно иерархического кодирования с применением буквенно-цифровой классификации. Где "буквенные" обозначение - «Y» (секции от A до Q) и «YY» (подсекции, которые есть в наличии только в секциях "C" и "D"), "цифровые" - "XX" (раздел), «XX.X» (группа), «XX.XX» (класс) и «XX.XX.X» (подкласс).

Извечный вопрос клиентов - сколько КВЭД можно выбрать?

Актуальное украинское законодательство не имеет ограничений по этому вопросу. Единственное, что нужно знать: регистрационная карточка содержит не более 21 пункта. Если перечень из выбранных кодов больше предусмотренного количества позиций в форме, можно либо добавить в документ соответствующие ячейки либо напечатать еще одну страницу. Но в таких случаях есть риск - государственный регистратор может отказать в принятии документов с "расширенной" карточкой.

Существует два выхода:

1) настаивать на своем;

2) добавить вспомогательные КВЭДы после регистрации.

Второй вариант более приемлемый и результативный. Тем более 21 ячейка для КВЭД в полном объеме охватывает среднестатистический выбор.

Стоит обратить внимание, что от выбранных кодов экономической деятельности зависит возможность выбора упрощенной системы налогообложения.

• Шаг 6. Определяем порядок управления ООО.

Перед созданием ООО, необходимо продумать, кто будет ей управлять.

Органами управления ООО являются:

- общие сборы участников;

- исполнительный орган;

- наблюдательный совет.

При этом наблюдательный совет может и не предусматриваться уставом и создается по желанию учредителей.

Таким образом, в большинстве компаний достаточно только двух органов управления:

- генеральный директор или просто директор ООО;

- общее собрание участников (если учредитель единственный, то он имеет те же полномочия, что и собрание).

Если вы планируете быть и директором, и единственным учредителем, то решения будете принимать единолично. Если не желаете заниматься операционной деятельностью, то необходимо найти данную вакансию наемного директора (вы наверно замечали используемую модную аббревиатуру СEO - Chief Executive Officer). Он единственный, кто представляет интересы организации без доверенности. Так же директор ООО заключает сделки, в результате которых общество получает определённые права и обязанности.  Поэтому с будущим нанятым руководителем необходимо подписать детальный контракт, который и будет регламентировать его работу.

При этом стоит отменить, что руководитель несёт имущественную ответственность за свои действия, которые причинили ущерб организации. А ещё, как на должностное лицо, на него накладываются административные санкции по КоАП Украины. Если же действия или бездействие руководителя причинили существенный вред, то его ответственность может перерасти в уголовную.

Не стоит забывать и о том, что если главный бухгалтер выбран, его кандидатуру потребуется внести в реестр фискальной службы. В том случае, если бухгалтера пока нет, его обязанности может выполнять директор.

• Шаг 7. Выбрать систему налооблажения ООО.

По умолчанию компанию регистрируется плательщиком налогов на общих основаниях и платит налог на прибыль. Однако вы вправе в процессе регистрации выбрать более эффективную комбинацию.

При наличии в Украине трех налогов:

- единый налог, то есть прощеный налог 5%;

- налог на прибыль на общих основаниях;

- НДС,

существует четыре возможных основных комбинации налогообложений комбинации для выбора:

- общая система;

- общая система с НДС;

- упрощенная система;

- упрощенная система с НДС.

Необходимо выбрать наиболее подходящую под выбранные ранее виды деятельности и структуру компании чтобы оптимизировать затраты на налоги. Вы можете это сделать самостоятельно или получить платную консультацию по оптимальной для Вашей сферы деятельности системы налогообложения.

• Шаг 8. Определить контактные данные ООО.

Для того, чтобы с вашей компанией могли связаться контрагенты и любые государственные органы, важноуказать в регистрационных данных контактные телефоны (можно мобильный). Это может быть телефон директора или одного из учредителей, а также новый приобретённый номер. Главное – он должен быть всегда доступен для звонка.

Из нашей практики, под создаваемую компанию лучше покупать новый мобильный номер, так как в первый месяц на него будут активно звонить банки и иные компании, жаждущие продать вам свои услуги.

Также при регистрации можно указать адрес электронной почты (e-mail).

ЭТАП 2. ПОДГОТОВИТЕЛЬНЫЙ. Как открыть ООО самостоятельно на данном этапе:

• Шаг 1. Подготовить и подписать протокол собрания учредителей. Нотариальная заверка и подписание протокола.
  
  Необходимо предусмотреть:
  - выбора названия ООО;
  - адрес местонахождения ООО;
  - всё об уставном капитале;
  - назначение директора.

• Шаг 2. Разработка устава ООО или использование Модельного устава. Нотариальная заверка и подписание Устава ООО.
• Шаг 3. Заполнение заявления на государственную регистрацию юридического лица (форма 1) . Данные для него мы и собирали проходя первый этап. Будьте предельно внимательны – допущенные ошибки повлекут отказ в регистрации ООО, потерю времени и денег.
• Шаг 4. Заполнение заявления заявление о выборе способа налогообложения в случае такого выбора (упрощенная система или на добавочную стоимость).
• Шаг 5. Подготовить нотариальную доверенность. Необходима если вы решите поручить процесс регистрацию юристу или любому треьему лицу.

ЭТАП 3. РЕГИСТРАЦИЯ И ПОСЛЕДУЮЩИЕ ДЕЙСТВИЯ.

Что касается подачи документов при самостоятельной регистрации ООО учредителями или директором, то мы выделяем следующие этапы:

• Шаг 1. Зарегистрировать ООО.

Способы подачи документов на регистрацию:

- путем подачи документов в бумажной форме государственному регистратору через центры предоставления административных услуг. Это экономит деньги, но нужно выждать очереди.

- через нотариуса по месту нахождения создаваемого ООО. Этот способ требует наибольших финансовых затрат. И обращаем ваше внимание, что нотариус только заверяет вашу подпись на документах, при этом услуги в сфере регистрации юридических лиц предоставляют не все нотариусы. Придется поискать.

- он-лайн регистрация ООО, осуществляется на основании модельного устава, на правительственном портале Кабинета Министров Украины или на электронном портале «ОН-ЛАЙН ДОМ ЮСТИЦИИ», а также через Портал Дія при наличии у лица, подающего документы, электронной цифровой подписи.

• Шаг 2. Получить пакет регистрационных документов.
• Шаг 3. Подать заявление в налоговую инспекцию на внесение в реестр плательщиков НДС/единого налога (при необходимости).
• Шаг 4. Изготовить печать общества (по желанию).
• Шаг 5. Открыть банковский счет для предприятия или при необходимости получения оплаты от нерезидентов – валютный счет.
• Шаг 6. Получить электронную цифровую подпись.
• Шаг 7. Оформить сотрудников в штат.
• Шаг 8. Подготовить кадровую документацию, документы связанные с охраной труда и пожарной безопасностью.
• Шаг 9. Подготовить фундамент защиты авторских прав компании и еще создателей. Сюда входит регистрация торговой марки, патентов, разработка договор с подрядчиками с оговорками о переходе авторских прав на логотип, брендбук, сайт и т.д.
• Шаг 10. Разработать шаблонные договора на предоставление услуг (продажу товаров) и акты к ним.

При соблюдении всех вышеперечисленных правил и процессов — вы сможете успешно открыть ООО в Киеве или любом другом городе Украины и успешно начать деятельность.

Юридическая компания Fidelium специализируется на комплексном сопровождении бизнеса начиная с удобного для клиентов и быстрого процесса регистрации общества с ограниченной ответственностью.

Наши специалисты всегда готовы помочь провести регистрацию ООО (будет только одна поездка к нотариусу) или онлайн регистрацию (необходимо будет получить электронную цифровую подпись, можно — от ПриватБанка или иную другую которая соответствует требованиям действующиего законодательством), а также предоставить развернутую детальную консультацию как по порядку регистрации, так и по дальнейшем сопровождению деятельности вашей компании.